瑞联新材控股股东、实控人之谜！有无虚假陈述？
文/石蓝干
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”）即将IPO上会了。公司主要从事液晶显示材料、OLED 显示材料及其它精细化学品的研发、生产和销售。公司研发生产的产品主要应用于电子消费品等行业。仔细看了这公司的申报材料，发现这公司原控股股东的出局很有可能是内外人员勾结的结果；公司认为自己没有实际控制人，很可能是虚假陈述！
一、原控股股东超低价转让股权搞激励、履行担保义务，退出公司
公司前身高华近代电子材料有限公司（以下简称“瑞联有限”）成立于1999 年 4 月，注册资本1000万元，由高华电气、西安近代化学研究所（简称“204所”）分别出资600万元、400万元共同设立。瑞联有限系西安的国资控股公司、204所系中国兵器工业集团公司全资机构。因此，瑞联有限的两个股东均为国资身份。
在中国瑞联实业集团有限公司（以下简称“中国瑞联”）进入瑞联有限之前的2001年11月，瑞联有限的股东为3名，西安中百信、204 所、西安近代农用化学品有限公司，分别持股50%、30%、20%。
2001年11月，瑞联有限增资扩股并发生股权转让行为，注册资本从1000万元增至3300万元。中国瑞联是增资的方式成为高华电子第一大股东。中国瑞联出资额1400万元，占股权比例42.42%。204所、西安中百信、四川西物、河北太行持股比例分别为30.31%、15.15%、6.06%、6.06%。
经过数年的股东变动，到2009年1月，瑞联有限注册资本由 3300 万元增至 3437.5 万元，新增注册资本 137.5 万元由深圳平安创投出资 6000 万元认缴，溢价金额5862.5万元计入资本公积，每1元新增注册资本对应的价格为43.64元。
2009年2月，北京宝源将其持有的瑞联有限268 万元股权以 41.04 元/股的价格转让给深圳平安创投。瑞联有限股东只有中国瑞联、深圳平安创投两家了。
（一）超低价转让股权给中高层管理人员搞股权激励
2009 年 12 月，中国瑞联将其持有的瑞联有限 268 万元出资额以总价 1477.6 万元的价格分别转让给刘晓春等 44 名公司员工，并分别签署了《股权转让协议》。
本次股权激励共有两类股份，第一类股份总额为 100 万元，每股价格为 1元；第二类股份总额为 168 万元，参照瑞联有限截至 2009 年 10 月 31 日的每股净资产值，每股价格为 8.2 元。
对于受让公司股份的 44 名公司中高层员工，根据其对于公司历史贡献和重要性，相应地享有上述两类股份数量。公司高层共 7 人，共受让股份 214.5 万股，其中：第一类股份为 90 万股，第二类股份数量为 124.5 万股；公司中层 37 人，共受让股份 53.5 万股，其中，第一类股份 10 万股，第二类股份为 43.5 万股。
受到股权激励的瑞联有限7名高层分到的激励股权如下：
2009年12月31日，这次因股权激励而发生的股权转让完成工商变更登记手续。
前面已经讲到，2009年2月，北京宝源将其持有的瑞联有限268 万元股权以 41.04 元/股的价格转让给深圳平安创投。而10个月后，瑞联有限的控股股东中国瑞联却以平均价每股5.5134元对瑞联有限的中高层管理人员进行股权激励。这个价格是10个月前股权转让价格41.04 元/股的13.43%。按10个月前转让价格计算，268万股价值10998.72万元。中国瑞联相当于给44名瑞联有限管理人员赠送了9521.12万元（10998.72万元-1477.6 万元=9521.12万元），平均每人获赠216.39万元。7名高层管理人员获赠214.5万股，占总激励股权268万股的80%。
而这次获得股权激励的高管目前是什么职务呢?我们来看一下：
（二）因履行担保义务，控股股东丢失全部股权
2010 年，因安徽瑞讯交通开发有限公司在银行贷款合同约定期限内无法偿还银行贷款，中国瑞联作为其担保方，被中国工商银行阜阳文峰支行连带起诉。安徽省高级法院分别于2010年3月12日作出了《民事裁定书》、2010 年 3 月 18 日作出了《协助执行通知书》，将中国瑞联持有的瑞联有限全部1774 万元股权依法冻结。
2011 年 12 月 19 日，中国瑞联与中国工商银行阜阳文峰支行达成协议，以处置其所持有的瑞联有限股权的方式，清偿其对中国工商银行阜阳文峰支行承担的担保债务；同时，中国瑞联与国富永钰等 12 位机构投资者及自然人达成股权转让协议，出售其所持有的瑞联有限股权用以清偿银行债务。
中国瑞联与银行及股权受让方达成的《执行和解协议暨股权转让协议》约定：
中国瑞联以 2.5 亿元的价格自行转让其持有的瑞联有限全部 1774 万元股权，股权转让价款全额用于清偿中国瑞联对中国工商银行阜阳文峰支行承担的同等金额的担保债务。中国瑞联具体股权转让情况及转让价格如下：
12名受让人名单中，瑞联有限高管刘晓春、陈谦、高仁孝赫然在列。
（三）中国瑞联高管有无内外勾结损害公司利益?
瑞联新材招股说明书没有披露中国瑞联的股东结构、历史沿革等情况。在“天眼查”上搜索此公司得知：这公司成立于1988年12月12日，为原电子工业部部属企业。公司注册资本1亿元人民币。
翻查中国瑞联变更记录，发现刘晓春在2015年7月28日之前是中国瑞联董事。中国瑞联2015年3月13日之前法定代表人为郑忠，之后变更为张学义。
笔者没有查到中国瑞联成立时的股东情况及成立后股东变更情况。只查到目前的股东只有一家：深圳瑞联投资有限公司。深圳瑞联成立于1999年9月10日，比中国瑞联晚了11年。深圳瑞联目前注册资本7900万元，股东为郑敏、郑忠两自然人，分别持股74%、26%。深圳瑞联执行董事、总经理为郑毅松，监事为控股股东郑敏。
就有3个问题，这个IPO申请企业应该解释清楚：
1、中国瑞联从部属企业是如何变更为民营企业的?2009年12月低价转让股权搞股权激励时，中国瑞联是否国资控股或者有国资股东?
2、2009年12月超低价转让股权对瑞联有限搞股权激励时，中国瑞联经过董事会、股东会决议了吗?
3、2011年中国瑞联因履行担保义务而将股权全部转让，转让价格为14.09元/股，为什么不高价转让?要知道，2年前的2009年2月，北京宝源将其持有的瑞联有限268 万元股权以 41.04 元/股的价格转让给深圳平安创投。41.04元/股相比14.09元/股，每股差价26.95元，1774万股总差价4.78亿元。即使司法拍卖，每股价格也可能远高于14.09元。
笔者认为，中国瑞联通过两个步骤失去对瑞联有限的全部股权，损失是巨额的。中国瑞联的高管、决策者存在内外勾结损害中国瑞联利益的嫌疑。
为使投资者解除上述疑问，瑞联新材应补充披露：
1、 中国瑞联的股东情况、历史沿革，特别是2009年-2011年的股东情况、董事、高管、监事名单。
2、 中国瑞联对低价转让股权搞股权激励、低价转让股权履行担保义务，有无经过董事会、股东会审议?转让价格是怎么确定的?关联董事、关联股东有没有回避表决?
二、没有实控人?可能错了！
中国瑞联在2011年彻底退出瑞联有限后至2016年底，公司经数次股权转让、新三板挂牌、摘牌，目前瑞联新材总股本5263.1579万股，股东53名，公司认定自己没有控股股东、没有实际控制人。
第一大股东为卓世有限合伙企业，持有瑞联新材26.02%的股份。卓世合伙之后，国富永钰、刘晓春、程小兵和浙江恒岚持股比例分别为 16.62%、8.59%、6.56%和 4.97%。
卓世合伙的执行事务合伙人为吕浩平，持有卓世合伙11.25%权益，其有限合伙人李佳凝持有卓世合伙的 63.48%权益，李佳凝与吕浩平为夫妻关系，合计持有卓世合伙74.73%的权益。其中吕浩平出生于1969年，李佳凝出生于1972年。
从招股说明书上披露，吕浩平在瑞联新材没有担任任何职务。但是，在媒体上、社会活动中，吕浩平完全是另一种景象！瑞联新材发布的媒体信息中，吕浩平的身份为股东代表。但在各种媒体发布的采访文章中，吕浩平的头衔很多，有瑞联新材执行董事、总裁等，还获得了陕西省“优秀民营企业家”身份。
铜川市印台区人民政府网站消息：2018年10月17日，区长李亚莉前往西安瑞联新材料股份有限公司招商洽谈项目。公司执行董事吕浩平、副总裁兼董事会秘书陈谦、副总裁张波、技术管理部经理蔡亮、企业部经理王公民陪同。
吕浩平介绍了公司发展历程、产品研发销售及未来发展重点等情况，双方就产品研发、制造、医药等产业深化合作事宜进行了深度探讨交流，达成了初步合作意向。
我们知道，在中国各种比较正式的商务或政商交往中，从一方人员的排名、座位安排等方面即可知道一群人中谁的地位最高、权力最大、最有话语权。在这次活动中，吕浩平排名在两个董事副总裁之前，与政府主官李亚莉区长对着坐，讨论、对话、介绍的主要人员又是吕浩平，可见，吕浩平虽然名义上不是董监高，但比董监高地位高。
腾讯网2018年12月2日消息：2018年11月30日，西安市对外开放暨民营经济发展大会隆重召开，200多位企业家朋友和创业年青人与会。
大会表彰了60家优秀企业与50位优秀民营企业家以及20位优秀创业明星。吕浩平就在50位优秀民营企业家之中，其身份为西安瑞联新材料股份有限公司执行董事。
2018年12月6日，《西安日报》发表文章《访优秀民营企业家、西安瑞联新材料股份有限公司执行董事吕浩平》。
不是董事长、总经理，为什么吕浩平会因为西安瑞联材料被评为“优秀民营企业家”?这说明在当地政府眼里，吕浩平是这个企业真正的老板！
西安瑞联1月19日下午举办2019年年会，吕浩平在新闻中排名董事长刘晓春、公司总裁刘骞峰之前！！！
公司活动中，吕浩平排名在董事长、总裁之前；西安市政府把“优秀民营企业家”荣誉授予吕浩平；经常代表公司对外活动，这是一个股东代表吗?第一大股东的持股比例加各项社会活动、荣誉，我们完全有理由认为吕浩平就是瑞联新材料的实际控制人。招股说明书认定公司没有控股股东、没有实际控制人，很可能是虚假陈述！
瑞联新材料还有一些异常情形，比如关联销售、关联采购、外协工厂也很异常，在此就不仔细分析了！
一个公司，有实际控制人而认定自己没有实际控制人，肯定是有难言之隐。但有一点，从现有A股上市公司来看，实际控制人在上市公司不愿意担任比如董事长、总经理等核心职务的，这公司业绩变脸的可能性很大！